Corporate Governance, mitä se on?

Corporate Governancen määritelmä

Corporate Governancelle ei ole olemassa yksiselitteistä määritelmää. Yleensä sillä tarkoitetaan kuitenkin sellaista yhtiön hallinnointi- ja ohjausjärjestelmää, jonka määrittelee yritysjohdon, eli hallituksen ja palkattujen johtajien roolin, velvollisuudet ja heidän suhteensa osakkeenomistajiin. Yksinkertaistettuna Corporate Governancella tarkoitetaan järjestelmää, jonka avulla yritystoimintaa johdetaan ja kontrolloidaan.

Corporate Governance suosituksilla pyritään täydentämään lakisääteisiä menettelytapoja. Suomessa kyse on elinkeinoelämän itsesääntelystä.

Historia Suomessa

Suomen ensimmäinen Corporate Governance -suositus annettiin vuonna 1997 Keskuskauppakamarin ja Teollisuuden ja Työnantajain Keskusliiton (nykyinen Elinkeinoelämän keskusliitto EK) toimesta.

Hex Oyj (nykyinen NASDAQ OMX Helsinki Oy), Keskuskauppakamari ja Teollisuuden ja Työnantajain Keskusliitto (nykyinen Elinkeinoelämän keskusliitto EK) totesivat alkuvuonna 2003 listayhtiöiden ohjaus- ja valvontajärjestelmien toiminnan kasvaneen merkityksen ja kansainvälisen kehityksen ja asettivat työryhmän uudistamaan suosituksia.

Tämän työn pohjalta annettiin joulukuussa 2003 Suositus listayhtiöiden hallinnointi- ja ohjausjärjestelmistä (Corporate Governance).

Vuonna 2003 annettua suositusta listayhtiöiden hallinnointi- ja ohjausjärjestelmistä on pidetty hyvin toimivana ja kansainvälisesti korkeatasoisena. Päivittämistarpeita kuitenkin ilmeni uuden sääntelyn ja kansainvälisen kehityksen myötä. Arvopaperimarkkinayhdistys asetti Corporate Governace työryhmän päivittämään ja kehittämään suositusta. Tämän työn tuloksena Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n hallitus hyväksyi lokakuussa 2008 Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin, joka korvasi vuonna 2003 annetun suosituksen listayhtiöiden hallinnointi- ja ohjausjärjestelmistä. Koodi tuli voimaan pääsääntöisesti 1.1.2009.

Koodin tavoitteet ja soveltamisala

Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin tavoitteena on, että suomalaiset listayhtiöt noudattavat korkeatasoista kansainvälistä hallinnointitapaa. Koodi yhtenäistää listayhtiöiden toimintatapoja sekä osakkeenomistajille ja muille sijoittajille annettavaa tietoa samoin kuin lisää avoimuutta hallintoelimistä, johdon palkkioista ja palkitsemisjärjestelmistä. Koodi antaa myös kokonaiskuvan suomalaisten listayhtiöiden hallinnointijärjestelmän keskeisistä periaatteista. Hyvä hallinnointitapa edistää suomalaisten listayhtiöiden menestystä.

Koodi on tarkoitettu Pörssissä listattujen yhtiöiden noudatettavaksi, jollei se ole ristiriidassa yhtiön kotipaikan pakottavien säännösten kanssa.

Pääosa suosituksista koskee konsernin emoyhtiötä. On kuitenkin huomattava, että monet ohjausta, valvontaa, raportointia ja tiedottamista koskevat suositukset selostuksineen kattavat yhtiön koko konsernin. Eräissä kohdissa koodissa on selvyyden vuoksi erillinen maininta konsernista tai konserniin kuuluvista yhtiöistä.

Listaamattomat yhtiöt 

Listaamattomien yhtiöiden Corporate Governancea kehitetään Keskuskauppakamarin antamalla Asialuettelolla listaamattomien yhtiöiden hallinnoinnin kehittämiseksi. Asialuettelon noudattaminen perustuu vapaaehtoisuuteen. 

Valtio-omisteiset yhtiöt

Valtion markkinaehtoisten yhtiöiden omistajaohjaus keskitettiin valtioneuvoston kansliaan perustettuun omistajaohjausyksikköön 1.5.2007.

Valtion menettelyä hallitusjäsenehdokkaiden nimeämiseksi on selvitetty Talouspoliittisen ministerivaliokunnan kannanotossa Valtionyhtiöiden ja valtion osakkuusyhtiöiden hallitusjäsenehdokkaiden nimeäminen (17.2.2004).