Uusi Hallinnointikoodi 2026 on julkaistu. Koodi tulee voimaan 30.6.2026 alkaen ja se korvaa aiemman 1.1.2025 voimaan tulleen Hallinnointikoodin 2025.
Hallinnointikoodin siirtymäsäännöksen mukaan hallinto- ja ohjausjärjestelmää koskevan selvityksen ja palkitsemisraportin osalta muutettuja raportointivaatimuksia sovelletaan 1.1.2026 ja sen jälkeen alkavilta tilikausilta laadittaviin raportteihin. Sitä ennen sovelletaan Hallinnointikoodia 2025. Palkitsemispolitiikkaa koskevia raportointivaatimuksia sovelletaan ensimmäisen kerran, kun palkitsemispolitiikka esitetään 1.1.2027 jälkeen yhtiökokouksen käsiteltäväksi. Sitä ennen sovelletaan Hallinnointikoodia 2025.
Hallinnointikoodin julkaisutilaisuus järjestetään torstaina 26.2.2026 klo 9 alkaen. Ilmoittautumiset tilaisuuteen oheisen linkin kautta.
Koodi on saatavilla tällä hetkellä suomeksi. Koodin ruotsin- ja englanninkieliset käännökset julkaistaan lähiaikoina.
Hallinnointikoodin uudistamisen toisessa vaiheessa on arvioitu palkitsemista koskevaa raportointia (palkitsemispolitiikka, palkitsemisraportti ja verkkosivuilla julkaistavat tiedot) koskevien hallinnointikoodin vaatimusten toimivuutta sekä tehty niihin liittyvää kansainvälistä vertailua. Tämän perusteella palkitsemista koskevaan raportointivaatimuksiin on tehty muutoksia, joiden tavoitteena on lisätä avoimuutta palkitsemisen perusteista. Lisäksi hallinnointikoodin kirjauksissa on otettu huomioon viimeaikainen kestävyyssääntely, erityisesti kestävyysraportointidirektiivi, sekä kestävyysnäkökohdat yleisemminkin.
Palkitsemista koskeva raportointi -luvun rakenne on muutettu kokonaisuudessaan siten, että luvussa esitetään erikseen palkitsemista koskevat raportointivaatimukset sekä raportointivaatimuksia koskevia soveltamisohjeita.
Palkitsemispolitiikan osalta väliaikaista poikkeamista palkitsemispolitiikasta koskeva raportointivaatimus on yhdenmukaistettu lainsäädännön vaatimusten kanssa. Palkitsemispolitiikan soveltamisohjeissa on puolestaan selvennetty sääntelyn tavoitetta, jonka mukaan palkitsemispolitiikka määrittää puitteet toimitusjohtajan palkitsemiselle.
Palkitsemisraporttia koskevia raportointivaatimuksia on tarkennettu toimitusjohtajan muuttuvan palkitsemisen sekä mahdollisten kertaluonteisten palkkioiden perustelujen selostamisen osalta. Myös raportointivaatimusten soveltamisohjeita tarkennettu näiltä osin. Soveltamisohjeisiin on myös siirretty ohjeistusta AMYn julkaisemista hallinnointikoodia koskevista kysymyksistä ja vastauksista.
Muiden palkitsemista koskevien tietojen osalta raportointivaatimuksiin on tehty teknisluonteisia täsmennyksiä. Lisäksi soveltamisohjeisiin on siirretty ohjeistusta hallinnointikoodia koskevista kysymyksistä ja vastauksista.
Kestävyysraportointisääntelyn huomioon ottamiseksi hallinnointikoodin suosituksia, suositusten perusteluja sekä raportointivaatimuksia on päivitetty. Hallinnointikoodia ja sen raportointivaatimuksia sovelletaan kestävyysraportoinnin osalta niihin hallinnointikoodin soveltamisalaan kuuluviin yhtiöihin, jotka kirjanpitolain mukaan ovat velvollisia julkistamaan kestävyysraportin tai julkistavat kirjanpitolaissa tarkoitetun eurooppalaisten kestävyysraportointistandardien mukaisesti laaditun kestävyysraportin vapaaehtoisesti.
Yhtiökokouskutsua ja päätösehdotuksia koskevaan suositukseen 1 on lisätty suositus, jonka mukaan yhtiökokouskutsussa on esitettävä tarvittaessa ehdotus kestävyysraportoinnin varmentajaksi. Läsnäoloa yhtiökokouksessa koskevan suosituksen 3 mukaan myös mahdollisen kestävyysraportoinnin varmentajan on oltava läsnä varsinaisessa yhtiökokouksessa. Hallituksen jäsenten riippumattomuutta koskevassa suosituksessa 10 kestävyysraportoinnin varmentajana toimiminen rinnastetaan hallituksen jäsenen riippumattomuuden arvioinnissa tilintarkastajana toimimiseen. Tarkastusvaliokuntaa koskevaan suositukseen 16 ja sen perusteluihin on päivitetty kestävyysraportointidirektiivistä aiheutuneet muutokset tarkastusvaliokunnan lakisääteisiin tehtäviin kestävyysraportointiin ja sen varmentamiseen liittyen. Lisäksi hallinnointikoodin johdantoon sekä suositusten 24 (Sisäinen valvonta), 25 (Riskienhallinta) ja 26 (Sisäinen tarkastus) perusteluihin on lisätty viittauksia kestävyysraportointiin.
Myös hallinnointia koskeviin raportointivaatimuksiin (selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä sekä internetsivuilla annettavat tiedot) on lisätty kestävyysraportointiin sekä kestävyysraportoinnin varmentamiseen liittyviä tietovaatimuksia.
Hallituksen jäsenten riippumattomuutta koskevaa suositusta 10 on edellä kuvatun lisäksi muutettu siten, että tilintarkastus- tai kestävyystarkastusyhteisön työntekijänä toimiminen aiheuttaa riippuvaisuussuhteen yhtiöstä vain silloin, jos hallituksen jäsen on osallistunut merkittävästi tilintarkastus- tai varmennustoimeksiannon toteuttamiseen.
Tarkastusvaliokuntaa koskevaan suositukseen 16 on kestävyysraportointisääntelyyn liittyvien muutosten lisäksi lisätty rajoitus, jonka mukaan toimitusjohtaja tai muu yhtiön johtoryhmään kuuluva henkilö ei saa olla tarkastusvaliokunnan jäsen.
Hallinnointikoodin johdannon kuvausta suomalaisten pörssiyhtiöiden hallinnointimallista on täydennetty lainsäädännön muutosten takia. Lisäksi lukua on täydennetty kuvauksella eri osakelajeista sekä kestävyyteen ja toimintakulttuuriin liittyvillä näkökohdilla. Suositusten perusteluihin, suosituslukujen johdantoihin ja raportointijaksoon on myös tehty hallinnointikoodia täsmentäviä ja teknisluonteisia muutoksia.
