Arvopaperimarkkinayhdistys ry (AMY) kiittää mahdollisuudesta lausua luonnoksesta hallituksen esitykseksi Euroopan unionin listautumissäädöksen täytäntöönpanoa koskevaksi lainsäädännöksi (HE-luonnos).
AMY kannattaa HE-luonnoksen lähtökohtaa, jonka mukaan listautumissäädöksen kansallisessa täytäntöönpanossa pyritään välttämään kansallista lisäsääntelyä ja hyödyntämään sääntelyyn sisältyviä kansallisia optioita liikkeeseenlaskijoiden hallinnollista taakkaa keventävällä tavalla. Tämä on omiaan alentamaan listautumiskynnystä. AMY kannattaa HE-luonnoksessa ehdotettuja säännöksiä jäljempänä esitetyin huomautuksin.
AMY kiinnittää huomiota siihen, että HE-luonnoksessa ei ehdoteta kumottavaksi kansallista lisäsääntelyä omilla osakkeilla tehtyjen kauppojen ilmoittamisesta ja julkistamisesta (arvopaperimarkkinalain 8 luvun 2 §:n 1 momentti ja 3 §). AMY kiinnittää huomiota siihen, että myös markkinoiden väärinkäyttöasetuksen ((EU) 596/2014, MAR) 5 artiklaan sisältyy sääntelyä omilla osakkeilla tehtyjen kauppojen julkistamisesta. Nämä velvollisuudet ovat keskenään päällekkäisiä ja aiheuttavat pörssiyhtiöille hallinnollista taakkaa ja ylimääräisiä kustannuksia. Pörssiyhtiö, joka soveltaa MAR 5 artiklassa säädettyä turvasatamaa, joutuu toimittamaan MAR:n edellyttämät tiedot myös asetuksessa tarkoitetulle toimivaltaiselle viranomaiselle (yleensä, mutta ei välttämättä aina Finanssivalvonta). Vastuu tietojen julkistamisesta on liikkeeseenlaskijalla, vaikka se olisikin ulkoistanut tietojen julkistamisen kaupat tehneelle välittäjälle. AMY pitää siksi tärkeänä, että EU-sääntelyn vaatimukset ylittävä kansallinen lisäsääntely purettaisiin listautumissäädöksen kansallisen täytäntöönpanon yhteydessä.
AMY kannattaa HE-luonnoksessa ehdotettua kansallisen liikkumavaran hyödyntämistä direktiivin free float -vaatimuksen täytäntöönpanossa. AMY kannattaa myös sitä, että pörssin säännöissä voitaisiin tarkemmin määrätä 10 prosentin free float vaatimukselle vaihtoehtoisista vaatimuksista.
AMY kiinnittää kuitenkin huomiota siihen, että osakeyhtiölain lähtökohtana on osakkeiden nimellisarvottomuus. Siksi ehdotetussa kaupankäynnistä rahoitusvälineillä annetun lain 3 luvun 8 §:n 10 momentissa tulisi käyttää ilmaisua ”…vähintään 10 prosenttia kyseisen osakelajin osakkeiden kokonaismäärästä.”
AMY kannattaa myös ehdotusta pörssilistaa koskevan sääntelyn kumoamisesta sekä ehdotusta, jonka mukaan pörssin säännöissä voitaisiin tarvittaessa määrätä pörssilistasta ja sitä koskevista vaatimuksista.
AMY kannattaa ehdotusta siitä, että Suomessa sovellettaisiin jatkossa esiteasetuksen lähtökohtana olevaa 12 miljoonan euron esiterajaa eikä jäsenvaltio-optiota alemmasta 5 miljoonan euron esiterajasta otettaisi käyttöön.
AMY kannattaa myös ehdotusta siitä, että esite voitaisiin jatkossa laatia englanniksi eikä jäsenvaltio-optiota esitteen laatimisesta kansallisella kielellä otettaisi käyttöön. Ehdotus on omiaan alentamaan merkittävästi arvopaperien yleisölle tarjoamiseen ja säännellylle markkinalle kaupankäynnin kohteeksi ottamiseen liittyviä kustannuksia ja hallinnollista taakkaa.
AMY kannattaa ehdotusta MAR 17 artiklaan liittyvän jäsenvaltio-option hyödyntämisestä siten, että selvitys sisäpiiritiedon julkistamisen lykkäämisen edellytyksistä tulisi toimittaa Finanssivalvonnalle vain sen pyynnöstä, sekä ehdotusta PK-yrityksille MAR:n nojalla määrättävien seuraamusmaksujen enimmäismäärän alentamisesta.
AMY kannattaa myös ehdotusta siitä, että pk-yritysten kasvumarkkinoilla kaupankäynnin kohteena olevilla yrityksillä olisi velvollisuus laatia hankekohtainen sisäpiiriluettelo. Kaikki pysyvään sisäpiiriin kuuluvat henkilöt eivät yleensä saa sisäpiiritietoa samanaikaisesti. Pysyvien sisäpiiriläisten luettelosta ei ilmene, onko henkilö tosiasiallisesti saanut sisäpiiritietoa ja jos on, milloin. Tämä voisi johtaa perusteettomiin väärinkäytösepäilyihin pysyvien sisäpiiriläisten luetteloon merkittyjen henkilöiden osalta.
AMY kannattaa moniääniosakedirektiivin täytäntöönpanoon liittyviä ehdotuksia. Jatkovalmistelussa on kuitenkin vielä syytä kiinnittää huomiota erityisesti ehdotetun AML 3 luvun 4 §:n helppolukuisuuteen ja käytettyyn terminologiaan (mm. osakeyhtiölain nimellisarvoton pääomajärjestelmä huomioon ottaen).
–
