Delegationen för finska börsbolag har utarbetat riktlinjer och malldokument för börsbolags bolagsstämmor.
Syftet med riktlinjerna är att förenhetliga praxis vid beredningen av finländska börsbolags bolagsstämmor och på platsen för bolagsstämman samt att främja ett smidigt och effektivt utövande av aktieägarnas rättigheter, samtidigt som man beaktar de krav på effektivitet och skyndsamhet som god mötessed förutsätter.
Syftet med mallarna för kallelse till bolagsstämma och protokoll för bolagsstämma är att etablera och förenhetliga marknadspraxis för börsbolags bolagsstämmor. Detta förbättrar aktieägarnas tillgång till information om bolagsstämmor, främjar aktieägarnas deltagande i bolagsstämmor för både inhemska och internationella investerare och ökar efter stämman aktieägarnas förståelse för behandlingen av de ärenden som nämns i kallelsen till bolagsstämman på den ordinarie bolagsstämman.
Syftet med modellklausulerna för bolagsordningar är att förenhetliga marknadspraxis när det gäller aktiebolagslagens bestämmelser om distans- och hybridbolagsstämmor som trädde i kraft 2022. Syftet med Abstain Vote-anvisningen är i sin tur att öka förståelsen hos särskilt utländska aktieägare om behandlingen av s.k. abstain-röster vid finska bolagsstämmor.
Riktlinjerna och malldokumenten garanterar inte i sig att bolagsstämman uppfyller bestämmelserna i lagen, bolagsordningen och andra tillämpliga föreskrifter. Varje bolag ansvarar för sina egna förfaranden vid bolagsstämman och för att de överensstämmer med lagen, bolagsordningen och andra föreskrifter.
Bestämmelser om bolagsstämmor på lagnivå ingår bland annat i aktiebolagslagen, värdepappersmarknadslagen och lagen om värdeandelssystemet. Dessutom innehåller koden för bolagsstyrning rekommendationer om börsbolags bolagsstämmor. De förfaranden som ska följas på bolagsstämman är inte till alla delar definierade i föreskrifterna, utan överlåts till stor utsträckning till bolagsstämman och deras ordförande.
Börsbolagens bolagsstämmor skiljer sig från varandra bland annat i fråga om bolagets storlek, antalet aktieägare, aktieägarstrukturen och arten av bolagets verksamhet. Även om det därför är motiverat att förfarandena kan skilja sig mellan olika bolag, är ett förenhetligande av förfarandena motiverat i vissa avseenden.
Uppförandekoden har utarbetats av en arbetsgrupp bestående av representanter för börsbolag, kontoförvaltarsammanslutningar och leverantörer av tjänster för bolagsstämmor samt personer verksamma som ordförande för bolagsstämmor.
Mallen för kallelse till bolagsstämma beaktar kraven för börsbolag i aktiebolagslagen, värdepappersmarknadslagen och koden för bolagsstyrning. För att främja enhetlig praxis är det ofta motiverat att i tillämpliga delar följa kallelsemallen vid kallelser till bolagsstämmor för bolag som handlas på First North Finland.
Mallarna har utarbetats separat för varje mötesmetod som möjliggörs i aktiebolagslagen:
För varje mall har man även beaktat möjligheten för bolag att erbjuda sina aktieägare ytterligare möjligheter att delta i förväg eller under stämman i enlighet med ABL 5:16.4. När det gäller en traditionell bolagsstämma har man även beaktat möjligheten för bolag att arrangera en webbsändning av bolagsstämman utan möjlighet till omröstning på distans under stämman.
Mallen för kallelse till bolagsstämma har utarbetats av en arbetsgrupp bestående av representanter för börsbolag, kontoförvaltare och leverantörer av tjänster för bolagsstämmor samt personer verksamma som ordförande för bolagsstämmor.
I protokollmallen beaktas kraven på börsbolag i aktiebolagslagen och i koden för bolagsstyrning samt i fråga om ägare till förvaltarregistrerade aktier de anvisningar som normalt ges. För att främja enhetlig praxis är det ofta motiverat att i tillämpliga delar följa protokollmallen för protokoll för bolagsstämmor i bolag som handlas på First North Finland.
Protokollmallen har utarbetats för ordinarie bolagsstämmor, men den kan även i tillämpliga delar användas vid extra bolagsstämmor.
Protokollmallen har utarbetats av en arbetsgrupp bestående av representanter för börsbolag, kontoförvaltare och leverantörer av tjänster för bolagsstämmor samt personer verksamma som ordförande för bolagsstämmor.
Ibland kan internationella investerare ha en bristfällig förståelse för finländsk bolagsstämmopraxis, vilket kan påverka såväl investerarnas som bolagens och kapitalförvaltarbankernas verksamhet när de ger och tar emot omröstningsanvisningar. För detta ändamål har en beskrivning utarbetats för behandlingen av s.k. abstain-röster på bolagsstämman. Anvisningen har utarbetats på begäran av förvaringsbanker och dess syfte är att styra givandet av omröstningsinstruktioner särskilt för utländska aktieägare.
I artikel 19 i marknadsmissbruksförordningen (MAR) föreskrivs om skyldigheten att anmäla transaktioner utförda av personer i ledande ställning. Emittenten ska skriftligen underrätta personer i ledande ställning om dessa skyldigheter. Emittenterna ska också utarbeta en förteckning över alla personer i ledande ställning och med dem närstående personer. Personer i ledande ställning ska i sin tur skriftligen underrätta dem närstående personer om deras skyldigheter enligt artikel 19 i MAR och ska bevara en kopia av denna underrättelse.
Anvisningar gällande marknadsmissbruksförordningen beskrivs utförligt på Finansinspektionens webbplats.
Anvisningarna om insiderförvaltning har beretts av MAR-arbetsgruppen vid Delegationen för börsbolag. Under beredningen har arbetsgruppen diskuterat anvisningarna med Finansinspektionen.
Enligt MAR avses med person i ledande ställning en person som är medlem av en emittents administrations-, lednings- eller kontrollorgan. Med person i ledande ställning avses också en ledande befattningshavare (som inte är medlem av organet i fråga) som har regelbunden tillgång till insiderinformation som direkt eller indirekt hänför sig till det företaget och befogenhet att fatta beslut på ledningsnivå som påverkar det företaget.
Närstående personer till personer i ledande ställning är bl.a. juridiska personer vilkas ledningsuppgifter utförs av en person i ledande ställning hos emittenten (närstående omfattar även kontrollerade bolag).
Mer information om anmälningsskyldigas skyldigheter och rapportering av transaktioner finns på Finansinspektionens webbplats.
Syftet med beslutsmallen för uppskjutande av offentliggörande av insiderinformation är att strukturera processerna för uppskjutande med offentliggörande av insiderinformation i börsbolag och FN-bolag. Det återstår att bedöma för varje enskilt bolag i vilken utsträckning bolaget motiverar besluten om uppskjutande. Bedömningen påverkas också starkt av de faktiska omständigheterna vid tidpunkten för uppskjutandet.
De övriga informationsmallarna har tagits fram för att stödja börsbolag och First North-bolag. Syftet med mallarna är att hjälpa i synnerhet medelstora och små börsbolag och First North-bolag att utarbeta och utveckla sin interna praxis i frågor som gäller informationsskyldigheten. Mallarna är också avsedda att stödja börsbolag och FN-bolag i praktiska informationssituationer och relaterade interna processer.
Enligt MAR måste en emittent offentliggöra insiderinformation så snabbt som möjligt. Emittenten har dock på eget ansvar möjlighet att skjuta upp offentliggörandet av insiderinformation om alla följande villkor uppfylls:
Efter offentliggörandet av insiderinformation ska Finansinspektionen utan dröjsmål underrättas om uppskjutandet av offentliggörandet. Anvisningar för att göra anmälan finns på Finansinspektionens webbplats.
Beslutsmallen för uppskjutande av offentliggörande av insiderinformation har beretts av MAR-arbetsgruppen vid Delegationen för börsbolag. Under beredningen har arbetsgruppen diskuterat anvisningarna med Finansinspektionen.
Den skriftliga informationspolicyn stöder konsekvensen i den information som börsbolag och FN-bolag tillhandahåller. Beslutsträden i anslutning till offentliggörande innehåller faktorer som i allmänhet måste beaktas när bolaget bedömer en enskild situation som gäller offentliggörande av insiderinformation, som utfärdande av en resultatvarning eller tillkännagivande av en stor order.
Malldokumenten är relaterade till det utvecklingsprojektet för noteringsmarknaden i Finland, om vilket Nasdaq Helsinki Oy publicerade en rapport i maj 2014: Listautumisilla kasvu-uralle – Toimiva listautumismarkkina on avain Suomen kasvulle ja pääomamarkkinoiden kilpailukyvylle. I oktober 2016 publicerade Nasdaq Helsinki Oy en slutöversiktom utvecklingsprojektet.
Malldokumenten utarbetades i en arbetsgrupp på börsen där representanter för börsbolag, myndigheter, börsen och IR-föreningen deltog.
Obligationer kan erbjuda finansieringsalternativ till fler företag än nuläget. Ett centralt syfte med mallvillkoren för företagsobligationer är att sänka tröskeln även för mindre företag att komma in på obligationsmarknaden och söka fler finansieringsalternativ där. De kan användas för att öka effektiviteten i obligationsemissioner och för att utveckla bästa marknadspraxis. Mallvillkoren har utarbetats på engelska för att underlätta internationella investerares och parters medverkan.
Vid utarbetandet av mallvillkoren har särskild vikt fästs vid emittenter som kommer in på marknaden och som saknar kreditbetyg eller som annars inte kan klassificeras som s.k. investment grade-bolag. Malldokumenten innehåller två separata delar: tekniska mallvillkoren och modellklausuler för kommersiella villkor. Malldokumentationen är inte på något sätt avsedd att standardisera innehållet i de kommersiella villkoren för emissionerna.
Mallvillkoren bereddes år 2013 av en arbetsgrupp där Riitta Salonen var ordförande.
Medlemmar i arbetsgruppen:
Jonathan Andersin och Matti Engelberg, Hannes Snellman Advokatbyrå
Petri Avikainen, Asianajotoimisto White & Case
Pasi Heinaro, Handelsbanken
Mikko Heinonen, Janne Lauha och Tero Tuomisto, Advokatbyrå Castrén & Snellman
Jouni Järviluoma och Karim Tähtivuori, Skandinaviska Enskilda Banken
Tiia Kytönen, Juha Mustonen, Samu Slotte och Antti Vanne, Danske Bank
Esa Lager, Outokumpu
Janne Lanki, Anne Laukia och Timo Pietilä, OP-Pohjola
Karri Mäkitalo, Suomi-bolaget
Sari Lounasmeri, Börsstiftelsen
Robin Nordblad, Dittmar & Indrenius Advokatbyrå
Kai Laitinen, Antti Saha och Tuomas Toivonen, Nordea
Erika Romberg och Christine Wahlsten, Swedbank
Sini Soini och Helena Viita, Roschier Advokatbyrå
Leif Söderström, Rettig
Ville Talasmäki, Sampo
Tommi Toivola och Hannu Ylänen, Finlands Näringsliv
Projektet leddes även av en styrgrupp med Harri Pynnä från Fortum som ordförande.
Övriga medlemmar i styrgruppen:
Kim Ignatius Sanoma Abp
Raimo Lind Wärtsilä Oyj Abp
Olli-Petteri Lehtinen Nordea
Risto Murto Varma
Timo Ritakallio Ilmarinen
Lauri Rosendahl Nasdaq Helsinki
Ville Talasmäki Sampo Abp
